《企业合并》之 非同一控制下企业合并中合并成本的确定
在非同一控制下的企业合并中，合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。因此，合并成本的计量在很大程度上会影响到商誉的确认金额。在重大资产重组过程中上市公司收购股权时，经常以定向增发股份的方式来进行。按照会计准则的规定，以发行股份作为合并对价的，合并成本应该是在购买日所发行股份的公允价值。如何计量所发行股份的公允价值，鉴于我国的市场环境和交易运作情况，在实务中存在较大的争议。
一、 案例背景
A公司为上市公司，2013年12月31日账面净资产约20亿元。2014年，A公司决定向非关联方B公司定向发行股份购买B公司持有的一项业务。A公司和B公司以被购买业务中可辨认净资产在2013年12月31日的公允价值为参考依据，确定交易价格为15亿元。A公司董事会决议公告日(2014年2月)前20个交易日公司股票交易均价为5元/股，此次交易中A公司向B公司非公开发行股份3亿股。交易协议同时约定，B公司取得的股份3年内不能转让。2014年8月31日办理完增发股份登记等手续，A公司也完成了必要的财产权交接手续，并对被购买业务开始实施控制。当日A公司股票收盘价为9元/股(2014年l 月到8 月， A股指数上涨约60%), 同时，B公司被购买业务中的可辨认净资产的公允价值在2014年内没有明显变化。
问题 A公司应该如何确定本次交易的合并成本?
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第20号一一企业合并》第十一条规定：合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出：确定所发行权益性证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的最好证据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额，或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价。
《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第二十五条规定：第一层次输入值为公允价值提供了最可靠的证据。在所有情况下，企业只要能够获得相同资产或负债在活跃市场上的报价，就应当将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量，但下列情况除外：
（一）企业持有大量类似但不相同的以公允价值计量的资产或负债，这些资产或负债存在活跃市场报价，但难以获得每项资产或负债在计量日单独的定价信息。在这种情况下，企业可以采用不单纯依赖报价的其他估值模型；
（二）活跃市场报价未能代表计量日的公允价值，如因发生影响公允价值计量的重大事件等导致活跃市场的报价未能代表计量日的公允价值；
( 三)本准则第三十四条(二)所述情况。
企业因上述情况对相同资产或负债在活跃市场上的报价进行调整的，公允价值计量结果应当划分为较低层次。
《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第三十四条规定：企业以公允价值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：
（一）存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
(二)不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。
当该资产的某些特征不适用于所计量的负债或企业自身权益工具时，企业应当根据该资产的公允价值进行调整，以调整后的价值确定负债或企业自身权益工具的公允价值。这些特征包括资产出售受到限制、资产与所计量负债或企业自身权益工具类似但不相同、资产的计量单元与负债或企业自身权益工具的计量单元不完全相同等。
( 三)不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未将其作为资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
三、 案例解析
购买日所发行股份的公允价值，一般理解为上市公司在购买日的股价。而上市公司定向增发收购资产的交易定价，一般按照上市公司董事会公告的前20个交易日或其他合理期间公司股票交易均价来确定需发行的股份数。上述时点的差异以及在此期间股票市价的波动，会造成用于定价的股价与购买日股价这两个价格，尤其是在董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动的情况下，直接使用购买日股价来确定合并成本会造成较多突出的矛盾。
我们认为，在一个整体波动较大的市场环境中，上市公司在交易日至购买日之间的股票价格波动很难完全被判断为投资人对该项交易所作出的市场反映。由于目前重大资产重组的审核要求，交易日与购买日之间间隔较长，而且作为交易对价的权益性证券的股价受参与合并各方不可控制的因素(如市场整体走势、市场操作因素)影响较大，再根据购买日的每股价格与股数的乘积作为增发股份的公允价值可能会出现不合理的结果。
根据《企业会计准则讲解(2010）》的规定，发行的权益性证券的公允价值首先应考虑购买日的公开报价，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，购买方可以用其他的证据和估价方法，如参照其在购买方公允价值中所占权益份额，或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额进行估价。
因此，在董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值，并据此计算企业合并成本。 如果确实无法选择适当的估值技术可靠地确定公司发行股份公允价值的，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定合并成本。
本案例中，交易标的资产B公司被购买业务中可辨认净资产公允价值为15 亿元，A公司股东于交易定价日同意基于2013年12月31日被购买业务的可辨认净资产的公允价值确定交易价格为15 亿元，并按照董事会公告的前20个交易日公司股票交易均价（5元/股）计算出需要向B公司发行的股份数3亿股。
按照准则规定，如果涉及发行权益性证券的，合并成本是发行的权益性证券在购买日(即2014年8 月31 日)的公允价值。8月31日 A公司股票收盘价格为10元/股，如果以公开报价作为股份的公允价值，A公司定向增发的3 亿股股票的公允价值就为30亿元，而价格的变动部分(30 - 15 = 15亿元)就应该确认为商誉。但是，根据案例背景 ，A公司购买业务中的可辨认净资产的公允价值在2014 年内没有明显变化也就是说，A公司购买业务中的可辨认净资产在8 月31 日的公允价值仍为15 亿元左右。在定向发行股份的股数经监管部门核准后不再调整的情况下，伴随市场波动( 2014年1月到8月，A股指数上涨约60% )，发生了A公司股价从低到高的变化，直接导致所购买业务的巨额商誉，合并成本30亿元-可辨认净资产公允价值份额15亿元 = 商誉15 亿元。 这样的巨额商誉是否合理?
我们认为，在本案例中，董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动，如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，A公司可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值，并据此计算企业合并成本。如果确实无法选择适当的估值技术可靠确定公司发行股份公允价值的，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定合并成本。
选自《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2016）
中国证券监督管理委员会会计部 组织编写